皋狼，自去年十月蔺远、蔺战堂兄弟二人带着城内军民在联军的帮助下撤往白邑之后，这座城就变成了空城，南城被林胡占据，北城被匈奴占据。
今年开春，李郃想要收复蔺城、解离石之危，那么就势必要先夺回皋狼，好让他联军在蔺地能有一个立足点。
二月十四日下午，上午饱食了一顿的联军在李郃的率领下浩浩荡荡地逼近皋狼。
此刻联军状况如下：
少梁方，有郑侯、华贾所率元里军两万人，伍康所率东梁军弩兵五千人，李应所率陷阵士五百人，少梁奇兵三千骑，翟章所率军队一千人，还有胡亥所率一千名左护军骑兵，与狄羊所率右护军五千步卒，大致三万五千五百人。
魏军方，有魏光率领的八千正卒，还有方邯率领的七千余武卒。
赵军方，则是蔺战率领的三千余赵军。
除此之外，还有彭丑、狐豨与魏武卒千将冯普、左松四人率领的整整两千五百名重甲骑兵。
整支联军的兵力，差不多有六万八千人，令人惊骇的是，其中骑兵数量达到了六千五百骑。
这股兵力，就连匹娄都要为之震撼，又何况是皋狼城内那些鹊巢鸠占的林胡与匈奴呢？
当六万八千联军将士抵达皋狼城下的那一刻，城上的林胡都傻了眼，一来是震撼于夏军的数量，而来是震撼于夏军中居然有那么多的骑兵。
“快、快叫乌林来！”
几名林胡惊慌失措地喊道。
不多时，一名精壮的林胡男子匆匆登上城楼，当看到城外的夏军时，脸上亦露出了惊骇之色。
这个乌林，乃是去年被李郃斩杀的乌部落首领乌浑手下的勇士，乌浑死后，这个乌林带着其余战士溃逃，待那场战争结束后才回到蔺城。
当时匹娄正在火头上，岂会给予这支败军好脸色？当即就给乌林两个选择：要么效忠于他乙旃部落；要么滚出蔺城，自生自灭。
乌部落只是一个与亥部落相当的中等部落，再加上首领乌浑战死，根本无力抵挡匹娄软硬兼施的胁迫，不得已，乌林遂率领剩下的战士投靠了匹娄。
见此匹娄稍稍满意，但他也不是很看得起乌部落这支败军，吩咐人给了乌林一些食物与羊只后，便打发乌林来到了皋狼。
毕竟据匹娄所知，皋狼的夏人逃离之后，就有匈奴人趁机占了那座城池，这让匹娄很是不快，毕竟他也知道，那一日他率军与夏军交战时，匈奴的三千骑兵就在远处观望——为此他当时还特地预留了二千名骑兵，防备匈奴做出对他大军不利的事。
虽然最后那些匈奴人什么都没做，但这并不妨碍匹娄对匈奴的成见，更不想自己打下来的夏人城池，被豺狼一样的匈奴人捡了便宜。
于是他派乌林前往皋狼，与匈奴人争抢这座城池。
此时乌林手下就只剩下五百余骑兵
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